Un nouveau document précontractuel détaillant les engagements en matière environnementale/sociale et d’objectif d’investissement durable

Mardi 03 janvier 2023

Le règlement SFDR niveau 2 (Sustainable Finance Disclosure Regulation) sur la publication d'informations en matière de durabilité a un impact sur la documentation réglementaire de vos Fonds Communs de Placement d’Entreprise (FCPE) classés Articles 8 & 9. Un nouveau document précontractuel détaillant les engagements en matière environnementale/sociale et d’objectif d’investissement durable est disponible au 1^er janvier 2023.

Le contexte réglementaire SFDR

Le règlement SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation) impose aux acteurs des marchés financiers et donc aux sociétés de gestion, la « publication d’informations en matière de durabilité ». Il instaure des règles communes de reporting extra-financier et renforce ainsi les obligations en matière de transparence.

Alors que les premières exigences s’appliquent depuis mars 2021 (SFDR niveau 1), la mise en conformité avec le niveau 2 doit se faire à partir du 1^er janvier 2023.

Pour rappel, SFDR niveau 1 a permis la classification des fonds :

- en Article 8 (si le fonds « promeut, entre autres caractéristiques, des caractéristiques environnementales ou sociales »)

- et en Article 9 (si le fonds « a pour objectif l’investissement durable » et/ou la réduction des émissions carbone), sans définir de cadre ni donner de précision concernant le niveau attendu d’investissements durables.

SFDR niveau 2 concerne notamment la mise à disposition pour les produits d’investissement classés Article 8 & 9 d’une documentation précontractuelle, des rapports périodiques et d’une série d’informations sur le site internet selon des formats prédéfinis.

Les informations pour chaque produit d’investissement classé Article 8 ou Article 9 sont annexées aux Prospectus/Règlements des Fonds/FCPE.

A titre d’illustration, voici quelques exemples des informations qui sont désormais communiquées :

- Ce produit financier a-t-il un objectif d’investissement durable ?

- Quelles sont les caractéristiques environnementales et/ou sociales promues par le produit financier ?

- Quelle est la stratégie d’investissement du produit ?

- Quelle allocation d’actifs prévue pour ce produit ? Notamment le % des sous-jacents « alignés avec les caractéristiques environnementales et/ou sociales », en précisant le % d’investissement durables le cas échéant, et % des « autres » sous-jacents

- Est-ce que le produit financier prend en considération les principales incidences négatives ?

Ces informations précontractuelles (ou annexes SFDR) font désormais partie de la documentation légale de vos produits d’investissement.

• La publication d’informations sur le site internet de la société de la gestion dans une section distincte intitulée « publications d’informations en matière de durabilité », au niveau de la fiche produit.
• Des informations « ex post » annexées aux rapports annuels des Fonds/FCPE (rapports périodiques)

Engagements de nos fonds en termes d’Investissements Durables.

SFDR niveau 2 prévoit donc que les fonds Article 8 et 9 doivent s’engager sur la réalisation d’un minimum d’Investissements Durables. Ce sont ces minimums d’Investissements Durables qui devront être spécifiés dans les nouveaux documents précontractuels des fonds Articles 8 et 9.

Concernant les fonds Article 9 : à ce jour, l’interprétation majoritaire des textes réglementaires par le marché est que les fonds Article 9 ayant pour objectif l’investissement durable et/ou la réduction des émissions de carbone doivent être investis à 100% en Investissements Durables1.

Il s’agit d’un investissement qui intègre une dimension environnementale (lutte contre le réchauffement climatique, transition énergétique, gestion des déchets, gestion des ressources naturelles …) ou sociale (création d’emplois, conditions de travail, réduction des inégalités de salaire, égalité homme/femme en entreprise …).

L’investissement durable est défini dans la réglementation SFDR.

Trois niveaux de filtres sont nécessaires pour qualifier un investissement de durable au sens de cette réglementation :

• E et S : investissement réalisé dans une activité économique qui contribue à un objectif environnemental ou à un objectif social, ou un investissement dans le capital humain

• G : les sociétés dans lesquelles l’investissement est réalisé doivent mettre en évidence des bonnes pratiques en matière de gouvernance (structures de gestion saines, relations avec le personnel, rémunération du personnel compétent, respect des obligations fiscales)
• Cette activité ne cause pas de préjudice sévère à l’un des objectifs susvisés (« Do Not Significant Harm » ou DNSH principle)

¹hors liquidités et couvertures (toutefois des précisions sur le sujet sont attendues de la part des régulateurs suite à la publication des questions-réponses de la Commission européenne en juillet 2021.